Transakcje między spółkami powiązanymi z Polski i innych państw Unii Europejskiej pozostają jednym z najważniejszych obszarów ryzyka podatkowego dla grup kapitałowych. W 2026 r. znaczenie ma nie tylko sama wysokość wynagrodzenia za towary, usługi, finansowanie czy prawa niematerialne, ale przede wszystkim możliwość wykazania, że warunki transakcji odpowiadają zasadzie ceny rynkowej.
Polskie przepisy nadal wymagają w określonych przypadkach przygotowania Local File, a większe grupy mogą być zobowiązane także do posiadania Master File. Równolegle przedsiębiorcy raportują dane w informacji TPR. Ministerstwo Finansów opublikowało już formularze TPR-C(6) i TPR-P(6), stosowane dla odpowiednich lat podatkowych.
- transakcja z podmiotem z UE nie jest automatycznie zwolniona z przepisów o cenach transferowych;
- podstawą oceny jest zasada rynkowości, czyli warunki, jakie zaakceptowałyby podmioty niezależne;
- obowiązek Local File zależy przede wszystkim od rodzaju i wartości jednorodnej transakcji;
- Master File dotyczy podatników należących do określonych grup kapitałowych;
- TPR przekazuje administracji skarbowej dane pozwalające analizować ryzyko w obszarze cen transferowych.
Czytaj więcej: poniżej wyjaśniamy, kiedy transakcje wewnątrzgrupowe z kontrahentami z UE wymagają dokumentacji, jakie są progi na 2026 r., co powinien zawierać Local File i Master File oraz jak zmienia się podejście do TPR.
Spis treści
- Ceny transferowe w UE: dlaczego sama granica państwa nie ma znaczenia
- Local File: kiedy polska spółka musi przygotować dokumentację
- Master File: obowiązek, który dotyczy większych grup
- TPR w 2026 r.: fiskus dostaje znacznie więcej danych
- Transakcje z UE wymagają analizy funkcji, ryzyk i aktywów
- Terminy i zmiany na 2026 r.: czego powinny pilnować zarządy
- Jak ograniczyć ryzyko podatkowe w grupie międzynarodowej
Ceny transferowe w UE: dlaczego sama granica państwa nie ma znaczenia
Dla przedsiębiorcy fakt, że druga spółka znajduje się w Niemczech, Czechach, Francji, Hiszpanii czy innym państwie UE, nie oznacza automatycznego wyłączenia polskich obowiązków dokumentacyjnych. Jeżeli strony są podmiotami powiązanymi i zawierają transakcję kontrolowaną, trzeba sprawdzić polskie przepisy o cenach transferowych.
Znaczenie ma również to, jak gospodarczo wygląda dana transakcja. Inaczej analizuje się sprzedaż towarów, inaczej usługę zarządzania, licencję na znak towarowy czy pożyczkę wewnątrzgrupową.
W praktyce przedsiębiorstwo powinno odpowiedzieć przede wszystkim na trzy pytania:
- czy strony są podmiotami powiązanymi;
- czy realizowana transakcja jest transakcją kontrolowaną;
- czy jej wartość przekracza właściwy próg dokumentacyjny.
Polskie regulacje wymagają, aby ceny transferowe były ustalane na warunkach, które zaakceptowałyby między sobą podmioty niezależne. To właśnie zasada ceny rynkowej stanowi punkt wyjścia do przygotowania dokumentacji.
Local File: kiedy polska spółka musi przygotować dokumentację
Local File jest podstawowym dokumentem potwierdzającym prawidłowość rozliczenia konkretnej transakcji kontrolowanej. W dokumentacji trzeba pokazać nie tylko wartość faktur, lecz także ekonomiczne uzasadnienie przyjętych warunków.
W 2026 r. zasadnicze progi dokumentacyjne pozostają następujące:
- 10 mln zł – dla transakcji towarowych;
- 10 mln zł – dla transakcji finansowych;
- 2 mln zł – dla transakcji usługowych;
- 2 mln zł – dla pozostałych transakcji.
Progi odnoszą się do transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym. Oznacza to, że przedsiębiorca nie powinien mechanicznie analizować każdej faktury osobno. Wartość ustala się z uwzględnieniem ekonomicznego charakteru transakcji, niezależnie m.in. od liczby dokumentów księgowych, płatności czy podmiotów powiązanych uczestniczących w danej kategorii transakcji.
Local File obejmuje m.in. opis podmiotu, opis transakcji, analizę funkcji, aktywów i ryzyk, analizę cen transferowych oraz informacje finansowe. W zależności od sytuacji podstawą weryfikacji może być analiza porównawcza albo analiza zgodności.
To właśnie dlatego dokumentacja cen transferowych nie powinna być traktowana jako formalność przygotowywana dopiero po zamknięciu roku. Jeżeli model biznesowy grupy zmienia się w trakcie roku, może zmienić się także argumentacja dotycząca rynkowego poziomu wynagrodzenia.
Master File: obowiązek, który dotyczy większych grup
Master File ma szerszą perspektywę niż Local File. Nie koncentruje się na pojedynczej polskiej spółce i jednej transakcji, lecz pokazuje kontekst funkcjonowania całej grupy kapitałowej.
Obowiązek dotyczy podmiotów powiązanych, które są zobowiązane do przygotowania Local File, są konsolidowane metodą pełną lub proporcjonalną oraz należą do grupy, dla której sporządzane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe i której skonsolidowane przychody przekroczyły w poprzednim roku obrotowym 200 mln zł lub równowartość tej kwoty.
Master File powinien przedstawiać m.in.:
- strukturę organizacyjną grupy;
- opis działalności poszczególnych podmiotów;
- istotne wartości niematerialne i prawne;
- politykę cen transferowych;
- najważniejsze transakcje finansowe;
- informacje dotyczące sytuacji finansowej i podatkowej grupy.
Dokumentacja grupowa może być przygotowana przez inny podmiot należący do grupy, ale nie zwalnia to polskiej spółki z odpowiedzialności za zgodność dokumentacji z wymogami polskich przepisów. Co istotne, Master File sporządzony po angielsku może zostać na żądanie organu podatkowego zażądany również w języku polskim.
TPR w 2026 r.: fiskus dostaje znacznie więcej danych
TPR, czyli informacja o cenach transferowych, jest elementem sprawozdawczości podatkowej, a nie zamiennikiem Local File. Jej znaczenie rośnie, ponieważ dane z TPR są wykorzystywane przez administrację skarbową do analizy ryzyka zaniżania dochodu podlegającego opodatkowaniu.
W 2026 r. dostępne są nowe wzory TPR-C(6) dla osób prawnych i TPR-P(6) dla osób fizycznych. Ministerstwo Finansów opublikowało je pod koniec 2025 r., a interaktywne formularze udostępniło 28 stycznia 2026 r. Formularze dotyczą informacji składanych za rok podatkowy rozpoczynający się po 31 grudnia 2024 r.
TPR obejmuje m.in. informacje o transakcjach kontrolowanych objętych obowiązkiem sporządzenia Local File, określonych transakcjach zwolnionych z tego obowiązku oraz niektórych transakcjach z podmiotami z tzw. rajów podatkowych. Dane raportowane w TPR powinny być spójne z Local File i dokumentacją finansową.
To ważna zmiana jakościowa w podejściu do compliance. Fiskus nie otrzymuje już wyłącznie dokumentu przygotowanego na wypadek kontroli. Otrzymuje dane, które może porównywać, agregować i wykorzystywać do selekcji podatników do dalszej analizy.
Transakcje z UE wymagają analizy funkcji, ryzyk i aktywów
Największym błędem w dokumentacji jest sprowadzenie cen transferowych do prostego porównania faktur. W prawidłowej analizie trzeba ustalić, co faktycznie robi każda ze stron transakcji.
Przykładowo polska spółka może kupować usługi od niemieckiej centrali. Jeżeli centrala wykonuje strategiczne funkcje, ponosi istotne ryzyka i wykorzystuje wartościowe aktywa, jej wynagrodzenie może wyglądać zupełnie inaczej niż wynagrodzenie rutynowego usługodawcy.
Analiza powinna więc obejmować:
- wykonywane funkcje;
- wykorzystywane aktywa;
- ponoszone ryzyka gospodarcze;
- charakter i zakres świadczenia;
- warunki umowne;
- sytuację ekonomiczną stron;
- porównywalne transakcje lub przedsiębiorstwa;
- zastosowaną metodę weryfikacji ceny.
Taki model jest szczególnie istotny w grupach UE, w których występują centralizacja zakupów, usługi zarządcze, centra usług wspólnych, licencjonowanie własności intelektualnej oraz finansowanie wewnątrzgrupowe.
Terminy i zmiany na 2026 r.: czego powinny pilnować zarządy
Dla podatników rozliczających rok zgodny z kalendarzowym podstawowy harmonogram jest szczególnie istotny. Local File należy sporządzić do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. TPR co do zasady składa się do końca jedenastego miesiąca, a Master File – do końca dwunastego miesiąca.
W 2026 r. trzeba również śledzić reformę UDER107. Rada Ministrów przyjęła projekt 21 lipca 2026 r.; według informacji rządowych przewiduje on m.in. zmianę zasad podpisywania TPR oraz wyłączenie z TPR oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji i rynkowości cen, które ma zostać włączone do Local File.
To istotne zastrzeżenie: projekt przyjęty przez Radę Ministrów nie jest jeszcze tym samym co obowiązująca ustawa. Na dzień 17 sierpnia 2026 r. UDER107 pozostaje elementem procesu legislacyjnego.
Dla zarządów oznacza to konieczność rozdzielenia dwóch kwestii: obowiązków wynikających z obecnie obowiązujących przepisów oraz zmian, które mogą wejść w życie po zakończeniu procesu legislacyjnego.
Jak ograniczyć ryzyko podatkowe w grupie międzynarodowej
Najlepsza strategia cen transferowych zaczyna się przed wystawieniem pierwszej faktury, a nie przed terminem złożenia TPR. Polskie spółki należące do grup międzynarodowych powinny łączyć dane księgowe, umowy, politykę cen transferowych i dokumentację podatkową w jeden spójny proces.
W praktyce szczególnie ważne jest:
- monitorowanie wartości transakcji w trakcie roku;
- prawidłowe grupowanie transakcji jednorodnych;
- aktualizacja analizy funkcjonalnej po zmianach modelu biznesowego;
- zapewnienie zgodności Local File, TPR i danych finansowych;
- kontrola warunków pożyczek i innych transakcji finansowych;
- weryfikacja aktualności analiz porównawczych;
- śledzenie zmian polskich przepisów i praktyki administracji.
W 2026 r. dodatkowe znaczenie ma safe harbour finansowy. Ministerstwo Finansów opublikowało na ten rok rodzaj bazowej stopy procentowej i wysokość marży, które są wykorzystywane przy spełnieniu warunków uproszczenia dla określonych transakcji finansowych. Obwieszczenie obowiązuje od 1 stycznia 2026 r.
Wnioski dla firm prowadzących działalność w UE
Ceny transferowe nie są problemem wyłącznie największych korporacji. Obowiązki mogą powstać również w średniej firmie, jeżeli skala jej transakcji z podmiotami powiązanymi przekroczy ustawowe progi.
W relacjach polska spółka–podmiot powiązany z UE kluczowe pozostają trzy elementy: rynkowość ceny, jakość dokumentacji oraz spójność raportowania. Local File ma wyjaśnić ekonomiczny charakter transakcji, Master File pokazuje jej miejsce w strukturze grupy, a TPR przekazuje administracji skarbowej dane pozwalające ocenić ryzyko.
Właśnie dlatego przygotowanie dokumentacji cen transferowych powinno być traktowane nie jako obowiązek „na koniec roku”, lecz jako element bieżącego zarządzania ryzykiem podatkowym. W 2026 r. jest to szczególnie istotne ze względu na nowe formularze TPR oraz procedowaną reformę UDER107.