Tytuł: Rezygnacja z zarządu: obowiązki, formalności i wzory dokumentów – sprawdź krok po kroku, jak skutecznie złożyć rezygnację
Data publikacji: 26 września 2025
Data ostatniej aktualizacji: 26 września 2025
Autor: Marek Wysocki
Rezygnacja z zarządu – co musisz wiedzieć na początek
Zdarza się, że członek zarządu spółki z o.o. lub akcyjnej podejmuje decyzję o rezygnacji z pełnionej funkcji. Powody bywają różne – od nowych wyzwań zawodowych, przez brak satysfakcji, aż po konflikty wewnętrzne. Niezależnie jednak od przyczyn, istotne jest, by rezygnacja z zarządu została przeprowadzona zgodnie z prawem i z zachowaniem wszystkich formalności.
Ten artykuł przedstawia krok po kroku: jakie obowiązki ciążą na rezygnującym, jakie dokumenty są niezbędne oraz jakich błędów należy unikać.
W tym artykule przeczytasz m.in.:
- jakie przepisy regulują rezygnację członka zarządu,
- komu i w jakiej formie należy złożyć rezygnację,
- jak przygotować wzór oświadczenia o rezygnacji,
- jakie konsekwencje prawne i finansowe niesie za sobą ten krok,
- na co zwrócić uwagę przy wpisie do KRS.
Czytaj dalej, aby poznać wszystkie szczegóły…
Spis treści
- Podstawy prawne rezygnacji z zarządu
- Kiedy i dlaczego składa się rezygnację
- Komu należy złożyć oświadczenie o rezygnacji
- Obowiązki rezygnującego członka zarządu
- Formalności związane z rezygnacją
- Wzory dokumentów rezygnacyjnych
- Konsekwencje prawne i finansowe rezygnacji
- Rezygnacja a wpis do KRS
- Najczęstsze błędy i praktyczne wskazówki
- Podsumowanie
Podstawy prawne rezygnacji z zarządu
Zasady rezygnacji członków zarządu określają przede wszystkim Kodeks spółek handlowych (KSH) oraz postanowienia umowy spółki lub statutu.
Art. 202 § 5 KSH przewiduje, że członek zarządu spółki z o.o. może w każdym czasie złożyć rezygnację. Podobne regulacje znajdują się w art. 369 § 5 KSH dotyczącego spółki akcyjnej.
Prawo do rezygnacji ma charakter osobisty – oznacza to, że nikt nie może go ograniczyć ani uzależniać od zgody pozostałych organów spółki.
Kiedy i dlaczego składa się rezygnację
Rezygnacja może wynikać z różnych powodów, m.in.:
- chęci zmiany miejsca pracy lub kariery,
- nieporozumień z pozostałymi członkami zarządu,
- odpowiedzialności finansowej i prawnej,
- zmiany sytuacji życiowej,
- utraty zaufania wspólników lub akcjonariuszy.
Ważne, aby w każdym przypadku złożyć rezygnację w sposób zgodny z procedurami, co uchroni od potencjalnych sporów i odpowiedzialności.
Komu należy złożyć oświadczenie o rezygnacji
Adresatem oświadczenia rezygnacyjnego jest zazwyczaj spółka reprezentowana przez zarząd lub – w przypadku rezygnacji ostatniego członka zarządu – zgromadzenie wspólników (w spółce z o.o.) albo rada nadzorcza/akcjonariusze (w spółce akcyjnej).
Dla skuteczności ważne jest, by dokument dotarł do właściwego organu i został prawidłowo zarejestrowany w dokumentacji spółki.
Obowiązki rezygnującego członka zarządu
Członek zarządu, który składa rezygnację, powinien pamiętać o:
- przekazaniu bieżącej dokumentacji i obowiązków,
- współpracy przy sporządzeniu sprawozdań finansowych,
- zachowaniu tajemnicy przedsiębiorstwa,
- dopilnowaniu prawidłowego wpisu zmian do KRS.
Formalności związane z rezygnacją
Proces rezygnacji wymaga spełnienia określonych formalności:
- Sporządzenie pisemnego oświadczenia.
- Złożenie go właściwemu organowi spółki.
- Odnotowanie zmiany w protokołach lub księgach spółki.
- Zgłoszenie rezygnacji do KRS – obowiązek ten spoczywa na zarządzie lub pełnomocniku spółki, ale w praktyce rezygnujący powinien dopilnować, aby został wykonany.
Wzory dokumentów rezygnacyjnych
Najważniejszym dokumentem jest oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu.
Wzór takiego dokumentu powinien zawierać:
- dane spółki,
- dane rezygnującego,
- jednoznaczne oświadczenie woli o rezygnacji,
- datę i podpis.
Przykładowa formuła:
„Ja, niżej podpisany/a …, niniejszym składam rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu spółki … z dniem …”.
Konsekwencje prawne i finansowe rezygnacji
Rezygnacja z zarządu nie zawsze oznacza natychmiastowe zwolnienie z odpowiedzialności.
Do momentu wpisu do KRS członek zarządu formalnie figuruje w rejestrze i może odpowiadać za zobowiązania spółki.
Dodatkowo, odpowiedzialność za wcześniejsze decyzje podjęte w trakcie pełnienia funkcji nie ustaje w momencie rezygnacji.
Rezygnacja a wpis do KRS
Zmiana w składzie zarządu musi być ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Zgłoszenia dokonuje spółka – najczęściej poprzez formularz KRS-Z3 i załącznik KRS-ZK.
Brak zgłoszenia w terminie może rodzić sankcje i problemy w obrocie gospodarczym.
Najczęstsze błędy i praktyczne wskazówki
Członkowie zarządu często popełniają błędy, takie jak:
- brak pisemnej formy oświadczenia,
- niedopełnienie obowiązku zgłoszenia do KRS,
- złożenie rezygnacji w niewłaściwe ręce (np. do innego członka zarządu bez potwierdzenia),
- brak protokołu z przekazania obowiązków.
Praktyczna rada:
Każdorazowo warto zachować kopię dokumentu i potwierdzenie jego doręczenia. To zabezpiecza interesy rezygnującego.
Podsumowanie
Rezygnacja z zarządu to czynność stosunkowo prosta, ale wymagająca zachowania odpowiednich procedur. Prawidłowo przygotowane oświadczenie, przekazanie obowiązków i dopilnowanie wpisu do KRS gwarantują bezpieczeństwo prawne i finansowe zarówno spółce, jak i osobie rezygnującej.
Dobrze skonstruowany wzór dokumentu i znajomość obowiązków wynikających z Kodeksu spółek handlowych pozwolą uniknąć niepotrzebnych komplikacji.