Kto zwołuje zgromadzenie wspólników: aktualne obowiązki i odpowiedzialność

Opublikowano

Title: Kto zwołuje zgromadzenie wspólników? Sprawdź zasady, obowiązki i ryzyka

Data publikacji: 22 września 2025
Data ostatniej aktualizacji: 22 września 2025
Autor: Michał Król

Zgromadzenie wspólników to kluczowy moment w życiu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. To właśnie na nim zapadają decyzje dotyczące m.in. podziału zysku, zmian w umowie spółki czy odwołania i powołania członków zarządu. Ale kto właściwie ma prawo – i obowiązek – zwołać takie zgromadzenie? Jakie są konsekwencje niedopełnienia tego obowiązku?

W artykule:

  • wyjaśniamy, kto i w jakich okolicznościach zwołuje zgromadzenie wspólników,
  • przedstawiamy aktualne przepisy i interpretacje prawa handlowego,
  • omawiamy odpowiedzialność zarządu i wspólników,
  • wskazujemy praktyczne przykłady i najczęstsze błędy,
  • podpowiadamy, jak uniknąć ryzyka prawnego i organizacyjnego.

👉 Czytaj dalej, aby dowiedzieć się, jakie są obowiązki i uprawnienia związane ze zwoływaniem zgromadzeń wspólników w 2025 roku.

Spis treści

Kto może zwołać zgromadzenie wspólników?

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (KSH), podstawowym organem odpowiedzialnym za zwołanie zgromadzenia wspólników jest zarząd spółki. To właśnie on ma obowiązek zwoływać zgromadzenia zwyczajne, które odbywają się raz w roku, a także zgromadzenia nadzwyczajne, gdy wymaga tego interes spółki.

Jednak uprawnienie do zwołania zgromadzenia nie jest zarezerwowane wyłącznie dla zarządu. W określonych sytuacjach mogą to zrobić także:

  • rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, jeśli takie organy istnieją w spółce,
  • wspólnicy reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego,
  • sąd rejestrowy – na wniosek uprawnionych osób, w przypadku zaniedbania obowiązków przez zarząd.

W praktyce oznacza to, że zgromadzenie wspólników jest narzędziem kontroli i równowagi pomiędzy organami spółki a jej właścicielami.

Obowiązki zarządu a inicjatywa wspólników

Zarząd spółki ma obowiązek zwołania zgromadzenia w ściśle określonych terminach i okolicznościach. Przykładowo:

  • zgromadzenie zwyczajne musi się odbyć w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego,
  • zgromadzenie nadzwyczajne – w każdym momencie, jeśli wymaga tego interes spółki, np. zagrożenie utratą płynności, zmiany w kapitale czy konieczność pilnych decyzji inwestycyjnych.

Wspólnicy, którzy posiadają minimum 10% udziałów, mają prawo żądać zwołania zgromadzenia. Jeśli zarząd odmówi lub zwleka, wówczas mogą sami wystąpić o zgodę sądu rejestrowego na samodzielne zwołanie zgromadzenia.

Takie rozwiązanie chroni mniejszościowych wspólników i zapobiega sytuacjom, w których zarząd nadużywa swojej pozycji, blokując decyzje właścicieli spółki.

Tryb i forma zwoływania zgromadzenia

Prawo nakłada na zarząd i inne organy spółki konkretne obowiązki proceduralne. Ogłoszenie o zwołaniu zgromadzenia powinno zawierać:

  • datę, godzinę i miejsce zgromadzenia,
  • szczegółowy porządek obrad,
  • informację o prawie wspólników do udziału i głosowania.

Zawiadomienie musi być wysłane listem poleconym lub kurierem, a od 2020 roku – również elektronicznie, jeśli wspólnik wyraził na to zgodę. Termin doręczenia wynosi minimum dwa tygodnie przed planowaną datą zgromadzenia.

Niedochowanie tych formalności może skutkować nieważnością podjętych uchwał.

Rola rady nadzorczej i komisji rewizyjnej

Jeżeli w spółce działa rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, również one mają prawo zwoływać zgromadzenie wspólników. Dotyczy to sytuacji, w których interes spółki wymaga pilnej reakcji, a zarząd tego nie robi.

W praktyce takie uprawnienia są rzadko wykorzystywane, ale pełnią istotną funkcję kontrolną, zabezpieczając przed zaniechaniami zarządu.

Konsekwencje prawne zwołania niezgodnego z prawem

Zgromadzenie wspólników zwołane w sposób niezgodny z przepisami lub umową spółki może prowadzić do poważnych konsekwencji:

  • możliwość zaskarżenia uchwał przez wspólników,
  • nieważność podjętych decyzji,
  • odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu.

Sądy wielokrotnie podkreślały, że dochowanie procedury jest tak samo ważne, jak treść podejmowanych uchwał.

Odpowiedzialność osobista członków zarządu

Członkowie zarządu, którzy nie zwołują zgromadzenia wspólników mimo obowiązku, narażają się na odpowiedzialność cywilną i karną. Mogą odpowiadać m.in. za szkody wyrządzone spółce przez brak decyzji właścicieli, np. niezrealizowanie koniecznego podwyższenia kapitału.

Dodatkowo, nieprawidłowe zwołanie zgromadzenia może stanowić naruszenie obowiązków wynikających z pełnienia funkcji w zarządzie, co w skrajnych przypadkach grozi również zakazem pełnienia funkcji członka zarządu w innych spółkach.

Praktyczne problemy i studia przypadków

Przykłady z praktyki pokazują, że najczęstsze błędy dotyczą:

  • zbyt późnego wysyłania zawiadomień,
  • nieprecyzyjnego porządku obrad,
  • prób ograniczenia udziału mniejszościowych wspólników,
  • zwołania zgromadzenia w miejscu utrudniającym uczestnictwo.

W jednej z głośnych spraw sąd uznał zgromadzenie za nieważne, ponieważ zarząd wysłał zaproszenia e-mailem, mimo że nie wszyscy wspólnicy wyrazili zgodę na tę formę komunikacji.

Jak uniknąć błędów? Dobre praktyki

Eksperci radzą, aby:

  • prowadzić listę preferencji komunikacyjnych wspólników,
  • planować zgromadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem,
  • korzystać z profesjonalnych wzorów zawiadomień,
  • stosować notarialne protokoły w przypadku kluczowych uchwał,
  • transparentnie komunikować się z wszystkimi wspólnikami, niezależnie od wielkości udziałów.

Dzięki temu można uniknąć sporów i kwestionowania uchwał przed sądem.

Podsumowanie: kto naprawdę odpowiada

Choć formalnie za zwołanie zgromadzenia odpowiada przede wszystkim zarząd, w praktyce jest to wspólna odpowiedzialność wszystkich organów spółki – zarządu, rady nadzorczej i samych wspólników. Mechanizmy przewidziane w Kodeksie spółek handlowych pozwalają uniknąć paraliżu decyzyjnego, ale tylko pod warunkiem, że każda ze stron zna swoje prawa i obowiązki.

Dla przedsiębiorców i inwestorów oznacza to konieczność nie tylko znajomości przepisów, ale i stosowania dobrych praktyk, które zapewniają transparentność i bezpieczeństwo funkcjonowania spółki.

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *