Tytuł: Jak założyć spółkę komandytową: kompletny przewodnik krok po kroku dla przedsiębiorców
Data publikacji: 26 sierpnia 2025
Data ostatniej aktualizacji: 26 sierpnia 2025
Autor: Piotr Majewski
Założenie spółki komandytowej to jedno z popularniejszych rozwiązań dla osób, które chcą prowadzić biznes w formie spółki prawa handlowego, a jednocześnie ograniczyć odpowiedzialność części wspólników. To atrakcyjna opcja dla przedsiębiorców, którzy planują rozwijać działalność w bezpiecznym modelu, zapewniającym zarówno przejrzystość podatkową, jak i elastyczność w zarządzaniu.
W artykule dowiesz się:
- jakie są cechy i zalety spółki komandytowej,
- jak krok po kroku wygląda proces jej rejestracji,
- jakie dokumenty są potrzebne,
- jakie obowiązki czekają wspólników po zarejestrowaniu działalności.
Czytaj dalej i sprawdź, co musisz wiedzieć przed podjęciem decyzji o założeniu spółki komandytowej.
Spis treści
- Czym jest spółka komandytowa i kiedy warto ją wybrać
- Rola wspólników w spółce komandytowej
- Zalety i wady spółki komandytowej
- Jak założyć spółkę komandytową krok po kroku
- Dokumenty wymagane przy rejestracji
- Rejestracja spółki przez internet a w sądzie rejestrowym
- Koszty założenia spółki komandytowej
- Podatki w spółce komandytowej
- Obowiązki po zarejestrowaniu spółki
- Najczęstsze błędy przy zakładaniu spółki komandytowej
- Podsumowanie
Czym jest spółka komandytowa i kiedy warto ją wybrać
Spółka komandytowa to osobowa spółka prawa handlowego, uregulowana w Kodeksie spółek handlowych. Jest przeznaczona przede wszystkim dla przedsiębiorców, którzy chcą prowadzić działalność z jasno określonym podziałem odpowiedzialności pomiędzy wspólnikami.
To rozwiązanie sprawdza się w sytuacjach, gdy:
- jeden ze wspólników chce ograniczyć swoją odpowiedzialność finansową,
- spółka potrzebuje inwestora, który wnosi wkład, ale nie angażuje się aktywnie w zarządzanie,
- konieczne jest elastyczne zarządzanie biznesem przy jednoczesnym zapewnieniu bezpieczeństwa majątku prywatnego.
Rola wspólników w spółce komandytowej
W spółce komandytowej występują dwie kategorie wspólników:
- komplementariusz – ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki i prowadzi jej sprawy,
- komandytariusz – odpowiada za zobowiązania tylko do wysokości ustalonej sumy komandytowej i zazwyczaj nie prowadzi spraw spółki.
Taki podział sprawia, że wielu przedsiębiorców wybiera tę formę jako kompromis pomiędzy pełną odpowiedzialnością a ograniczonym ryzykiem.
Zalety i wady spółki komandytowej
Zalety:
- ograniczona odpowiedzialność komandytariuszy,
- możliwość pozyskania inwestora bez przekazywania mu pełni kontroli,
- przejrzyste zasady opodatkowania,
- elastyczność w kształtowaniu umowy spółki.
Wady:
- konieczność prowadzenia pełnej księgowości,
- wyższe koszty obsługi prawnej i księgowej w porównaniu do jednoosobowej działalności gospodarczej,
- skomplikowane zasady przy likwidacji spółki.
Jak założyć spółkę komandytową krok po kroku
- Sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego.
- Określenie wspólników i sumy komandytowej.
- Zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).
- Uzyskanie numerów REGON i NIP.
- Zgłoszenie do urzędu skarbowego oraz ZUS.
Dokumenty wymagane przy rejestracji
Do rejestracji spółki komandytowej konieczne są m.in.:
- umowa spółki w formie aktu notarialnego,
- wniosek do KRS (formularz KRS-W1 oraz załączniki),
- lista wspólników,
- dokumenty potwierdzające wniesienie wkładów,
- opłaty sądowe i skarbowe.
Rejestracja spółki przez internet a w sądzie rejestrowym
Od kilku lat istnieje możliwość założenia spółki komandytowej online przez system S24. Proces ten jest tańszy i szybszy, ale ograniczony – umowę spółki podpisuje się na podstawie wzorca, bez możliwości jego swobodnej modyfikacji.
Tradycyjna rejestracja przez notariusza daje natomiast większą elastyczność w dostosowaniu zapisów umowy, co bywa kluczowe w przypadku większych przedsięwzięć.
Koszty założenia spółki komandytowej
Koszty zależą od wybranego sposobu rejestracji:
- przez internet: opłata sądowa 250 zł + opłata za ogłoszenie w MSiG 100 zł,
- przez notariusza: opłata sądowa 500 zł + opłata za ogłoszenie 100 zł + koszty notarialne (zależne od wartości wkładów).
Do tego należy doliczyć koszty prowadzenia pełnej księgowości.
Podatki w spółce komandytowej
Od 2021 roku spółki komandytowe stały się podatnikami CIT. Oznacza to, że dochód spółki jest opodatkowany na poziomie spółki, a następnie – w przypadku wypłaty zysków – również na poziomie wspólników.
Dla części przedsiębiorców to niekorzystne rozwiązanie, ale przy odpowiednim planowaniu podatkowym nadal może być opłacalne.
Obowiązki po zarejestrowaniu spółki
Po rejestracji wspólnicy muszą pamiętać o:
- prowadzeniu pełnej księgowości,
- składaniu sprawozdań finansowych,
- zgłaszaniu beneficjentów rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR),
- regulowaniu zobowiązań wobec ZUS i urzędu skarbowego.
Najczęstsze błędy przy zakładaniu spółki komandytowej
- niewłaściwe sformułowanie umowy spółki,
- niedoszacowanie kosztów związanych z księgowością i podatkami,
- błędne przypisanie ról wspólników,
- brak przygotowania planu sukcesji w przypadku zmiany wspólników.
Podsumowanie
Spółka komandytowa to atrakcyjna forma prowadzenia biznesu, szczególnie dla osób, które chcą ograniczyć swoją odpowiedzialność lub wprowadzić inwestora do działalności. Proces rejestracji wymaga jednak znajomości przepisów oraz przygotowania dokumentów zgodnych z wymogami prawa.
Przedsiębiorcy powinni rozważyć wszystkie zalety i wady tej formy prawnej oraz odpowiednio zaplanować strukturę spółki. Dzięki temu spółka komandytowa może stać się solidnym fundamentem do dalszego rozwoju biznesu.