Tytuł: Czy komisja rewizyjna pełni rolę zarządu? Sprawdź, co mówi prawo i praktyka
Autor: Tomasz Radecki
Data publikacji: 19 października 2025
Data ostatniej aktualizacji: 19 października 2025
Wielu przedsiębiorców i członków stowarzyszeń zadaje sobie pytanie: czy komisja rewizyjna może działać jak zarząd? Choć w teorii obie te struktury wydają się mieć zbliżone kompetencje kontrolne i decyzyjne, w praktyce ich funkcje są ściśle rozdzielone przepisami prawa. Nieporozumienia w tym zakresie mogą prowadzić do poważnych konsekwencji – zarówno organizacyjnych, jak i prawnych.
W niniejszym artykule przyglądamy się dokładnie roli komisji rewizyjnej, jej uprawnieniom i ograniczeniom, a także analizujemy sytuacje, w których może dojść do błędnej interpretacji przepisów.
Dowiesz się m.in.:
- czy komisja rewizyjna może zastępować zarząd,
- jakie są podstawy prawne działania komisji rewizyjnej,
- jak wygląda podział kompetencji między zarządem a komisją rewizyjną,
- jak uniknąć konfliktów kompetencyjnych w praktyce,
- jakie są najczęstsze błędy w interpretacji przepisów przez organizacje pozarządowe i spółki.
Czytaj więcej…
Spis treści
- Czym jest komisja rewizyjna?
- Podstawy prawne działania komisji rewizyjnej
- Czy komisja rewizyjna pełni rolę zarządu? Wyjaśnienie w świetle prawa
- Zakres kompetencji komisji rewizyjnej a kompetencje zarządu
- Najczęstsze błędy i nadużycia w praktyce
- Jak prawidłowo uregulować relacje między zarządem a komisją rewizyjną?
- Podsumowanie – co mówi prawo i dobra praktyka?
Czym jest komisja rewizyjna?
Komisja rewizyjna to jeden z podstawowych organów kontrolnych w strukturach organizacyjnych – szczególnie w stowarzyszeniach, fundacjach, spółdzielniach, a także spółkach prawa handlowego. Jej głównym zadaniem jest nadzór nad działalnością zarządu i całej organizacji, w tym kontrola zgodności działań z prawem, statutem oraz zasadami gospodarności.
Komisja rewizyjna jest zatem swoistym „wewnętrznym audytorem”, który działa w interesie całej organizacji i jej członków. Nie podejmuje jednak decyzji wykonawczych – nie zarządza majątkiem, nie podpisuje umów, nie reprezentuje podmiotu na zewnątrz.
W praktyce oznacza to, że komisja rewizyjna nie jest „organem władzy wykonawczej”, lecz „organem kontrolnym”. Ta różnica jest kluczowa, ponieważ w polskim systemie prawnym tylko zarząd posiada zdolność do reprezentowania organizacji.
Podstawy prawne działania komisji rewizyjnej
Zasady funkcjonowania komisji rewizyjnej są określone w kilku aktach prawnych – w zależności od formy prawnej organizacji.
W przypadku stowarzyszeń podstawą jest Ustawa z dnia 7 kwietnia 1989 r. Prawo o stowarzyszeniach, a dokładnie art. 11 ust. 2, który stanowi, że:
„W stowarzyszeniu działają: walne zebranie członków, zarząd oraz organ kontroli wewnętrznej, którym może być komisja rewizyjna.”
Z kolei w spółdzielniach obowiązuje Prawo spółdzielcze, gdzie organem kontrolnym jest rada nadzorcza. W spółkach prawa handlowego rolę tę pełnią rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, co precyzuje Kodeks spółek handlowych (KSH) – zwłaszcza art. 219–221.
We wszystkich przypadkach przepisy jasno wskazują, że komisja rewizyjna pełni funkcję kontrolną, a nie zarządczą. Jej głównym zadaniem jest badanie, czy zarząd działa zgodnie z prawem, statutem i interesem organizacji.
Czy komisja rewizyjna pełni rolę zarządu? Wyjaśnienie w świetle prawa
Nie, komisja rewizyjna nie pełni roli zarządu – i nie może go zastępować, nawet tymczasowo, jeśli statut nie przewiduje inaczej.
Zarząd jest organem wykonawczym, który:
- reprezentuje organizację na zewnątrz,
- zarządza jej majątkiem,
- zawiera umowy, podejmuje decyzje gospodarcze,
- ponosi odpowiedzialność prawną za działania organizacji.
Komisja rewizyjna natomiast:
- kontroluje działalność zarządu,
- analizuje sprawozdania finansowe,
- wnioskuje o udzielenie lub odmowę absolutorium,
- może żądać wyjaśnień i dokumentów od zarządu.
Zastąpienie zarządu komisją rewizyjną byłoby więc rażącym naruszeniem prawa. W praktyce taka sytuacja może prowadzić do nieważności decyzji podejmowanych przez komisję, a nawet do odpowiedzialności cywilnoprawnej członków tego organu.
Zakres kompetencji komisji rewizyjnej a kompetencje zarządu
Komisja rewizyjna posiada uprawnienia o charakterze kontrolnym i opiniodawczym, podczas gdy zarząd ma kompetencje decyzyjne i wykonawcze.
Komisja rewizyjna może:
- przeprowadzać kontrole działalności organizacji,
- analizować dokumenty księgowe i sprawozdania finansowe,
- żądać wyjaśnień od członków zarządu,
- wnioskować o zwołanie walnego zgromadzenia,
- składać sprawozdania ze swojej działalności.
Zarząd natomiast:
- reprezentuje organizację przed sądami i urzędami,
- zawiera umowy, podpisuje dokumenty,
- odpowiada za bieżące funkcjonowanie organizacji,
- przygotowuje projekty budżetu i sprawozdań.
Taki podział ma na celu zachowanie równowagi i przejrzystości – zarząd działa, komisja kontroluje. Oba organy są sobie potrzebne i wzajemnie się uzupełniają, ale nie mogą wchodzić w swoje kompetencje.
Najczęstsze błędy i nadużycia w praktyce
W wielu organizacjach, zwłaszcza tych mniejszych lub prowadzonych społecznie, dochodzi do błędnych interpretacji. Typowe błędy to:
- Zastępowanie zarządu przez komisję rewizyjną – np. w sytuacji, gdy zarząd ustąpił, a nowy nie został wybrany. Komisja nie ma prawa podejmować decyzji wykonawczych w imieniu organizacji.
- Brak świadomości kompetencji – członkowie komisji nie znają swoich uprawnień i odpowiedzialności, przez co albo ingerują w działania zarządu, albo całkowicie się wycofują.
- Nieprawidłowe procedury kontrolne – brak protokołów, uchwał, dokumentacji działań komisji.
- Niejasne zapisy w statucie – często statut nie precyzuje wystarczająco jasno relacji między organami, co prowadzi do sporów interpretacyjnych.
Te błędy mogą mieć poważne konsekwencje, zwłaszcza w kontekście kontroli zewnętrznych (np. skarbowych lub sądowych).
Jak prawidłowo uregulować relacje między zarządem a komisją rewizyjną?
Aby uniknąć konfliktów kompetencyjnych, organizacje powinny jasno określić w statucie:
- zakres obowiązków i odpowiedzialności obu organów,
- procedury współpracy i raportowania,
- zasady zwoływania posiedzeń i podejmowania uchwał,
- terminy kontroli i formę sprawozdań.
Dobrym rozwiązaniem jest także opracowanie regulaminu pracy komisji rewizyjnej, który precyzuje, w jaki sposób organ ten wykonuje swoje zadania. Warto również zadbać o regularne szkolenia członków obu organów – tak, aby każdy wiedział, jakie ma prawa i obowiązki.
Podsumowanie – co mówi prawo i dobra praktyka?
Komisja rewizyjna nie pełni roli zarządu i nie może go zastępować. Jej zadaniem jest kontrola i nadzór, a nie zarządzanie czy reprezentowanie organizacji.
Prawo jasno rozdziela kompetencje obu organów, a ich wzajemna współpraca ma zapewnić przejrzystość i wiarygodność funkcjonowania podmiotu. Praktyka pokazuje jednak, że brak wiedzy i precyzyjnych regulacji statutowych może prowadzić do poważnych problemów organizacyjnych i prawnych.
Dlatego każda organizacja – niezależnie od wielkości – powinna dbać o jasne granice kompetencji oraz transparentność w działaniu zarządu i komisji rewizyjnej. To nie tylko wymóg prawny, ale także fundament zaufania i dobrej reputacji w środowisku biznesowym i społecznym.